丰立智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

时间:2022年11月24日 21:11:38 中财网

原标题:丰立智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江丰立智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐工作报告 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年十一月

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

深圳证券交易所:
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”)接受浙江丰立智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“丰立智能”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”)的保荐机构,并委派李鸿仁和业敬轩作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具本项目保荐工作报告。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的有关规定,本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行上市保荐工作的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告,并保证本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

本保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程 ............................................................................ 4
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ................................................. 6 三、项目执行主要过程 .................................................................................... 7
四、内部审核主要过程 .................................................................................. 12
第二节项目存在的问题及解决情况 ...................................................................... 13
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况 ................................... 13 二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ....................................... 13 三、承销立项关注的主要问题及落实情况 ................................................... 17 四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况 ................................ 28 五、证券服务机构专业意见核查情况........................................................... 40 六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见 ..... 41 第三节针对审核要点的核查情况 .......................................................................... 43
一、出资情况 ................................................................................................. 43
二、发行人申报时已解除的对赌协议........................................................... 44 三、发行人控股和参股子公司的情况........................................................... 48 四、发行人董事、高级管理人员的变动 ....................................................... 48 五、发行人主要股东的基本情况 .................................................................. 48 六、最近一年发行人新增股东的情况........................................................... 54 七、社保和公积金缴纳 .................................................................................. 55
八、经营资质 ................................................................................................. 58
九、关联交易 ................................................................................................. 59
十、行业主要法律法规政策的影响 .............................................................. 71 十一、披露应用第三方数据情况 .................................................................. 73 十二、同行业可比公司 .................................................................................. 74
十三、主要客户及变化 .................................................................................. 74
十四、主要供应商及变化情况 ...................................................................... 77
十五、收入确认政策 ..................................................................................... 80
十六、会计政策和会计估计变更 .................................................................. 80 十七、外销情况 ............................................................................................. 84
十八、现金交易 ............................................................................................. 86
十九、存货 ..................................................................................................... 86
二十、重大合同 ............................................................................................. 87

第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照规定的流程进行项目审核。

(一)立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自公司投行质控部(以下简称“质控部”)审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成,投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项委员确定人选名单,需向投行事业部备案。

根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等,全部立项委员分为若干小组(以下简称“立项小组”),分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成,其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同,各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项;发行股份购买资产项目根据项目复杂情况,由质控部决定是否需要两次立项;其他类型项目为一次立项。

立项评审会按照以下程序进行:
立项评审会由主审员主持,同一组别的质控部人员应参加会议。

首先,由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案,并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿,解决方案的论证过程等;
其次,由质控部主审员向会议报告质控部评审意见;
再次,根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况,参加会议的立项委员逐一发表评审意见;
然后,参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询;
最后,项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复,再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况,进行投票表决; 未经立项通过的项目,不得与发行人签订正式业务合同;需经承销立项的项目,未经承销立项通过,不得申请内核评审。

(二)内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人,内核委员独立行使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为 6个月。

国泰君安内核程序如下:
1、内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;
2、提交质量控制报告:投行质控部主审员提交质量控制报告;
3、内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件的,安排内核会议和内核委员;
4、召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;
5、落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况;
6、投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
(一)初次立项
2020年 10月 22日,保荐机构丰立智能首次公开发行股票项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件,提出初次立项申请。

2020年 10月 23日,保荐机构立项评审委员会召开会议,审议了丰立智能首次公开发行并上市项目初次立项申请。立项评审委员会会议由主审员主持。

会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题,项目组逐一解答了有关问题。

经立项评审,参加会议的共 5位委员,经投票后立项通过。

(二)保荐承销立项
2021年 3月 11日,保荐机构丰立智能首次公开发行股票项目组向立项评审委员会提交有关文件,提出保荐承销立项申请。

2020年 3月 15日,项目组提出保荐承销立项申请后,立项评审委员会召开会议,审议了上述保荐承销立项申请。

本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式,参加会议的共 8位委员,经投票后立项通过。

三、项目执行主要过程
(一)项目执行人员构成

(二)进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2020年 8月至 2022年 11月。

(三)尽职调查主要过程
在本次保荐工作中,国泰君安根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求,对发行人做了审慎、独立的尽职调查。项目组于 2020年 8月正式进入丰立智能进行现场工作和尽职调查。

项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程:
1、向发行人下发尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后,根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,会同发行人律师、发行人会计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划,并向发行人的指定尽职调查联系人下发,详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。

2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后,为提高尽职调查效率,项目组和发行人律师、发行人会调了尽职调查工作要求,并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。

3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后,尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、发行人会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料,项目组对这些材料逐一审阅。审阅的材料主要包括:
(1)涉及发行人设立和历史沿革的资料,包括:设立、历次增资和股权转让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录及备案文件、验资文件等;
(2)涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关主体的营业执照、公司章程、从事相关经营的许可证书等;
(3)涉及发行人股东的相关资料,包括:发行人股本结构、股东的营业执照、审计报告、财务报表等文件;
(4)涉及发行人治理结构及内部控制的资料,包括:组织结构图、近三年股东会或股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等;
(5)涉及发行人资产的资料,包括:房地产权证、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、专利和租赁房产相关文件等; (6)涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件,包括:关联交易涉及的协议、合同等;关联方业务情况,特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件;
(7)涉及发行人债权债务关系的文件;
(8)涉及发行人人力资源的资料,包括:员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、兼职情况说明等;
(9)涉及发行人业务与经营的资料,包括:各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况、重大业务合同等;
(10)涉及发行人财务与税收的资料,包括:财务报告和审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报表、税收缴纳情况证明等;
(11)涉及发行人工商、税务、环保、质量管理等文件;
(12)涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件,包括:募集资金投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述等;
(13)涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件,包括:发行人出具的相关说明文件,相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料,相关行政主管部门出具的文件等;
(14)证券服务机构出具的专业文件,包括:发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告等,发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等,资产评估机构出具的资产评估报告等;
(15)其它相关文件资料。

4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题,提交补充尽职调查清单,并与发行人的管理层进行访谈,主要了解以下方面的问题:
(1)历史沿革问题:发行人历史沿革中的出资方式及增资扩股问题、股权转让的背景及定价问题等;
(2)财务类问题:发行人销售真实性、成本完整性、研发支出、销售费用真实性问题等;
(3)同业竞争与关联交易相关问题:控股股东控制的企业从事的主营业务及相关业务资料、发行人与关联方之间重大交易的协议、定价方式等; (4)业务技术类问题:发行人核心技术、主要竞争对手、竞争优势和劣势、行业前景问题等;
(5)募集资金投资项目问题:募集资金投资项目的相关手续取得问题、募集资金投资项目建成后对发行人财务影响等。

5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题,项目组在必要的情况下,发起了由发行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会,就相关情况进行充分探讨,并根据有关法律、法规发表意见和建议,并最终制定解决方案。

6、此外,项目组还进行了如下尽职调查工作:
(1)与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人进行访谈,以及与公司股东单位相关领导进行了沟通和相关询问调查; (2)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查; (3)实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程;
(4)走访了发行人主要客户和主要供应商,就发行人业务情况、技术情况、合作与合同情况、销售采购情况以及与客户、供应商间的关联关系等进行了询问访谈;
(5)收集、审查发行人提供的尽职调查文件,建立尽职调查工作底稿。

(四)保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容
保荐代表人李鸿仁和业敬轩全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作,对发行人采用必要的程序和方式,与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调查,具体情况如下:
1、现场调查:审阅尽职调查材料,现场主持并参与尽职调查工作,组织实施并参与客户、供应商走访工作,实地查看发行人及子公司主要经营场所等; 2、与发行人管理层/核心技术人员/重要客户访谈:与发行人管理层进行访谈,了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况,了解发行人业务经营模式、关键核心技术情况新技术研发方向等,了解市场认可度和竞争情况等,关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施;
3、组织参与上市辅导:组织参与保荐机构对发行人的上市辅导;
4、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作;
5、参加协调会、讨论会:参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等,就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论,提出解决方案及未来解决问题的时间表并在方案确定后督促落实,协调工作进度,提出专业意见与建议等;
6、参与材料制作:参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告等文件的制作;
7、审阅其他证券服务机构出具的文件:审阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告,发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告、招股说明书验证等。

(五)其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容
本保荐机构指定董骏豪担任发行人本次证券发行上市的项目协办人,吴迪、张臣煜、陈时彦为项目执行成员,项目协办人及项目执行成员遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求,参与了本次证券发行上市项目的尽职调查工作,具体情况如下: 1、前期尽职调查:制作尽职调查文件清单,向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作;
2、补充尽职调查:审阅尽职调查搜集的文件,根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题,提交补充尽职调查清单;
3、参加协调会、讨论会:参加发行人、本保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会和专题讨论会等,就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论,落实保荐代表人提出的专业意见与建议等; 4、参与材料制作:参与发行申请文件、尽职调查工作报告、尽职调查日志、保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告、关于发行人符合创业板定位要求的专项意见等文件的制作。

四、内部审核主要过程
(一)内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求,保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。

2021年 4月 28日,保荐机构以现场及电话会议的方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上,结合投行质控部出具的质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判,在充分审议的基础上,各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果:9票同意,0票不同意,投票结果为通过。

(二)内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 9名,其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3,具体构成为内部委员 7人,外聘委员 2人。

(三)内核意见
根据内核委员投票表决结果,保荐机构认为浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。

第二节项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2020年 10月 23日,本保荐机构立项评审委员会召开现场会议,审议了丰立智能首次公开发行股票并上市项目初次立项申请,并于会后进行了投票。根据投票表决结果通知初次立项审议通过。

2021年 3月 15日,立项评审委员会召开现场会议,审议了保荐承销立项申请,并于会后进行了投票。根据投票表决结果通知承销立项审议通过。

二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
(一)出资瑕疵
1、问题描述
2002年 10月 30日,公司召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由原来的 68万元增加到 518万元。其中由黄伟红新增出资中以货币形式出资 140万元,以借款转增资本形式出资 85万元,合计 225万元,债转股中 41.2万元直接用于购买设备等经营活动;由王有利新增出资中以货币形式出资 140万元,以借款转增资本形式 85万元,合计 225万元,债转股中 35万元直接用于购买设备等经营活动。因本次增资距今时间较为久远,黄伟红向公司的借款 41.2万元和王友利向公司的借款 35万元和相关支付凭证已经遗失,缺乏有效的证据证明。

2、核查情况
(1)为进一步夯实公司注册资本,保证公司及全体股东利益,王友利、黄伟红已于 2020年 11月 28日又分别向公司账户汇入 35万元和 41.2万元; (2)已经获取了台州市黄岩区市场监督管理局出具的《历史出资相关事宜确认》,确认上述出资的历史情况均已规范,未损害公司债权人或其他股东的合法权益。

(二)下游行业较为单一
1、问题描述
发行人齿轮及相关产品应用较为集中,主要在电动工具行业。报告期内,发行人主营业务收入中电动工具零部件的占比分别为 71.85%、75.95%、73.06%和 73.69%。如发行人下游电动工具行业的景气度下滑,会直接影响主要产品的市场需求,影响发行人的业绩。

2、核查情况
发行人已积极投入研发,拓宽下游市场。报告期内,发行人成功渗透进入了医疗器械、汽车零部件、智能家居等新领域。发行人正在从事的研发项目包括谐波减速器 14型耐久提升研究项目、智能 AGV小车后桥系统开发项目、BLDC无刷电机及控制系统开发项目等。

(三)社会保险、住房公积金存在应缴未缴的情况
1、问题描述
发行人按照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系,执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。各报告期末,发行人员工中未缴纳社会保险和住房公积金情况如下:
项目2022年6月30日 2021年12月31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
 未缴纳 人数未缴纳 比例未缴纳 人数未缴纳 比例未缴纳 人数未缴纳 比例未缴纳 人数未缴纳 比例
社会保险283.15%373.79%354.32%385.48%
住房 公积金232.59%333.38%323.95%42661.47%
2、核查情况
1
()发行人报告期各期末部分员工未缴纳社会保险的原因及人数情况如下:
未缴纳原 因2022年 6月 30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
 人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例
退休返聘161.80%161.64%141.73%111.59%
在原单位/ 其他单位50.56%50.51%30.37%30.43%
未缴纳原 因2022年 6月 30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
 人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例人数占员工总 数的比例
缴纳        
新入职员 工70.79%151.53%172.10%40.58%
其他--10.10%10.12%202.89%
合计283.15%373.79%354.32%385.48%
报告期内,发行人按照国家及地方的有关规定,为绝大部分在册员工缴纳社会保险。除退休返聘员工、在其他单位缴纳及新入职员工尚未缴纳的情况以外,报告期内前三个年度末仍有少量员工未缴纳社会保险的情形。报告期内前三个年度末存在该种情况的员工数量分别为 20人、1人及 1人,占员工总数的比例分别为 2.89%、0.12%及 0.10%。该部分员工主要系生产部门员工,就业流动性较大,有部分员工已参加户籍所在地新型农村合作医疗保险,缴纳社会保险的个人意愿不强。因此,上述在职员工已出具了《自愿放弃购社会保险承诺书》。

2
()发行人报告期各期末部分员工未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下:

未缴纳原因2022年 6月 30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
 人数占员工 总数的 比例人数占员工 总数的 比例人数占员工 总数的 比例人数占员工 总数的 比例
退休返聘151.69%161.64%121.48%111.59%
新入职员工70.79%151.54%182.22%40.58%
其他10.11%20.20%20.25%41159.31%
合计232.59%333.38%323.95%42661.47%
报告期内,发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形。除退休返聘员工、新入职员工外,未缴纳住房公积金的员工人数分别为 411人、2人、2人及 1人,占员工总数的比例分别为 59.31%、0.25%、0.20%及 0.11%。发行人生产员工外地户籍占比较大,出于就业流动性较大、农村户籍拥有宅基地等方面因素考虑,自愿放弃缴纳住房公积金。发行人一方面通过发放住房补贴等方式尽量为员工比例,截至报告期末仍未缴纳的比例下降至 0.11%。同时,就上述情况,发行人亦已取得自愿放弃住房公积金员工出具的《自愿放弃缴纳住房公积金的承诺书》。

(3)未缴纳社会保险、住房公积金对发行人的影响
报告期内,发行人部分员工社会保险、住房公积金未缴纳,经测算对发行人的影响如下:
单位:万元

项目2022年 1-6月2021年2020年2019年
社会保险应缴未缴金额-0.090.114.36
公积金应缴未缴金额0.120.220.1088.32
合计0.120.310.2192.68
利润总额2,889.166,883.055,067.617,299.05
合计金额占利润总额的比 重0.004%0.005%0.004%1.27%
4
()主管部门出具的证明
发行人及子公司所在地的台州市黄岩区人力资源和社会保障局、台州市住房公积金管理中心已出具证明,确认发行人及子公司报告期内未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。

5
()发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺
控股股东丰立电控、实际控制人王友利和黄伟红已出具承诺:“如因公司欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金的原因,公司及其下属企业(指纳入公司合并报表的经营主体,下同)被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的,或者对公司及其下属企业进行处罚的,本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用,且在承担后不向公司及其下属企业追偿,保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。

如因政策调整,公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴之情形,本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房公积金及因此所产生的相关费用的连带责任,且在承担后不向公司及其下属企业追偿,保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
三、承销立项关注的主要问题及落实情况
(一)保荐承销立项评审会议评审意见
保荐承销立项评审会议重点关注以下问题:
1、关于对赌协议
(1)问题描述
发行人与永诚誉丰等股东签署对赌协议的情况,如业绩对赌、上市时间对赌等,入股之后,是否有实际执行对赌条款的相关约定,截至目前对赌协议是否已解除,解除协议中是否包含可恢复条款。发行人股权结构是否清晰、稳定。

(2)核查情况
1)永诚誉丰
①关于 2016年 7月增资的对赌条款内容
2016年 6月 27日,丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴(上述主体以下简称“A轮届时股东”)与永诚誉丰签订《增资协议》(以下简称“《A轮增资协议》”)。2019年,上述各方就《A轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》(以下简称“《A轮补充协议一》”)。根据《A轮增资协议》和《A轮补充协议一》的约定: A、业绩承诺及回购条款:在发生下列任一情形时,则永诚誉丰有权要求丰立电控和王友利以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持丰立智能的股份: a、发行人和/或 A轮届时股东违反《A轮增资协议》及《A轮补充协议一》的陈述、承诺和保证条款且在要求的合理整改期内未予改正的;
b、发行人 2019年、2020年任何一年实现的业绩未达到承诺净利润; c、发行人未能在 2021年 12月 31日前向中国证监会递交首发上市申请材料;
d、发行人未能在 2022年 12月 31日前实现在上海证券交易所或深交所首发上市(但如在 2022年 12月 31日前公司的首发上市申请处于中国证监会审核期间,永诚誉丰回购权利暂时中止,在发行人撤回申请材料或者上市被否决之日起永诚誉丰回购权利恢复)。

B、估值调整条款:永诚誉丰有权按比例参与发行人未来所有的股权权益工具的发行(包括但不仅限于股权、股份、可转债等)。如发行人未来融资的公司整体估值低于人民币 5亿元,则 A轮届时股东负有义务(包括但不限于无偿转让股权,补偿现金等)保证认购股东此项利益不受损害。

②《A轮增资协议》《A轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行人的影响
2021年 4月 1日,发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A轮届时股东,与永诚誉丰签订《增资协议之补充协议二》(以下简称“《A轮补充协议二》”),约定:自《A轮补充协议二》签订之日起上述业绩承诺及回购条款、估值调整条款以及其他特殊股东权利条款中止;自证监会同意丰立智能注册发行或核发 IPO批文之日起,上述中止的条款不可撤销地自动终止。

2)国禹君安、台州创投
①关于 2017年 9月增资的对赌条款内容
2017年 9月,丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协议》(以下简称“《B轮增资协议》”),同月,丰立电控、王友利、黄伟红与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议》(以下简称“《B轮补充协议一》”)。根据《B轮增资协议》和《B轮补充协议一》的约定: A、估值调整条款
发行人合格上市前,如果发行人进行增资或新发行新股或具有股权性质之其他投资工具(包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激励计划等),且发行人融资前的公司整体估值低于本次增资时发行人的公司整体估值,则国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红根据后续融资前发行人的公司整体估值调整股权比例或以提供现金的方式补偿差价。

B、股权回购条款
如发行人出现下列情形之一时,国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红回购其持有的部分或全部发行人股权:
a、发行人未能在 2022年 9月底前在中国 A股市场完成合格上市,但证券市场发生重大政策性变化的情况除外;
b、发行人的主营业务发生重大变化(经国禹君安、台州创投同意的除外); c、目标公司合格发行上市或被上市公司并购前,实际控制人发生变更; d、发行人与其关联方之间发生对目标公司上市产生重大不利影响的资金占用、交易或担保行为;
e、发行人、控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为;
f、在国禹君安或台州创投持股发行人期间的任一年度的财务数据未能取得经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告;
g、出现违反《增资协议》第 6.2.2条(董事和高管竞业)、第 6.3.7条(核心员工离职)作出的承诺与保证,国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的;
h、出现违反《增资协议》6.5条作出的关于避免同业竞争的承诺,影响发行人主营业务,国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的; i、其他投资方(含后续进入的其他投资方)要求行使领售权或回购权的; j、若发行人满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件,而公司控股股东和/或实际控制人不同意公司进行首次公开发行上市,同时公司控股股东和/或实际控制人也未向国禹君安、台州创投提出其可接受的退出条件。

②《B轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行人的影响
2021年 4月 1日,丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议》(以下简称“《B轮补充协议二》”,发行人、王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议三》(以下简称“《B轮补充协议三》”),约定:自《B轮补充协议二》、《B轮补充协议三》签订之日起上述估值调整、回购条款中止;自证监会同意发行人注册发行或核发 IPO批文之日起,上述中止的条款不可撤销地自动终止。

2021年 12月,与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的各签署方,分别出具《A轮相关各方确认函》《B轮相关各方确认函》,包括对赌事项权利人和义务人在内的相关各方均确认:相关对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效、在任何情形下均不重新生效,就该等对赌事项控股股东、实际控制人不存在任何需要承担的对赌义务,因此相关对赌协议不会影响发行人的控制权稳定。

2、关于股东穿透核查
(1)问题描述
根据深交所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》就新申报及在审创业板 IPO项目股东信息披露及核查进行明确规定,请项目组根据《通知》做好股东核查及信息披露工作。

(2)核查情况
针对股份代持事项的核查,项目组已开展了如下核查方式:
1)查阅了发行人的工商登记资料、发行人设立及历次股权变更涉及的相关协议、决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告、自然人及机构股东情况调查问卷等文件;
2)对发行人股东进行了访谈;
3)取得了发行人全体股东出具的关于不存在股份代持情形的确认函; 4)取得了发行人及其全体股东出具的确认文件;
5)查阅了发行人为本次发行上市出具的招股说明书。

针对突击入股事项的核查,项目组已开展了如下核查方式:
1)查阅了发行人及其各股东的工商登记资料、君玤投资 2020年 6月入股的相关决议文件、合同及股份转让价款支付凭证、自然人及机构股东情况调查问卷等文件;
2)查询国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站; 3)对发行人股东进行了访谈;
4)取得了发行人及其全体股东出具的确认文件;
5)查阅了发行人本次发行上市的招股书、君玤投资出具的股份锁定承诺等相关申报材料。

针对入股价格异常事项的核查,项目组已开展了如下核查方式:
1)查阅了发行人的工商登记资料、发行人设立及历次股权变更涉及的相关决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告、自然人及机构股东情况调查问卷等文件;
2)对发行人股东进行了访谈;
3)取得了发行人及其全体股东出具的说明或确认文件。

针对股东适格性事项的核查,项目组已开展了如下核查方式:
1)查阅了发行人的工商登记资料,发行人设立及历次股权变更涉及的相关决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告;
2)获取了发行人设立至今历次分红的支付凭证;
3)查阅了发行人非自然人股东的工商登记资料及其提供的股东穿透核查的相关资料,取得了其填写的机构股东情况调查问卷和出具的确认文件; 4)查阅了发行人自然人股东的身份证明文件,取得了其填写的自然人股东情况调查问卷和出具的确认文件;
5)查阅了丰立电控股东、丰红投资、丰众投资、丰亿投资、丰盈投资、丰裕投资、丰豪投资、永诚誉丰合伙人的身份证明文件,取得了其填写的自然人调查问卷和出具的确认文件;
6)对发行人股东进行了访谈;
7)将发行人自然人股东及发行人非自然人股东的股东/合伙人名单,与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单进行了比对; 8)查阅了发行人及控股股东、实际控制人、董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员报告期内的银行流水;
9)取得了发行人按照《指引》第二项规定出具的《关于股东信息披露专项承诺》;
10)取得了发行人全体股东出具的关于不存在股份代持情形的确认函; 11)通过国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站等网站在互联网上进行了核查;
12)查阅了发行人为本次发行上市出具的招股说明书。

3、关于非经常性损益
(1)问题描述
2019年度的非经常性收益超过 3000万元,主要构成是什么。

(2)核查情况
发行人 2019年度非经常性损益明细如下:
单位:元

项目2019年度
非流动资产处置损益-314,500.22
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免946,738.17
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外)3,858,620.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益, 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益33,082,106.55
项目2019年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-85,309.98
减:所得税影响额(所得税费用减少以“-”表示)5,687,152.62
少数股东权益影响额-
合计31,800,501.99
2019年度发行人非经常性损益金额较大,主要为发行人持有黄岩农村商业银行股份及黄岩恒升村镇银行股份公允价值上升产生的收益。

2018年末,发行人可供出售金融资产为对黄岩农村商业银行股份及黄岩恒升村镇银行的投资,发行人分别持有 1,446.015万股及 1,050.00万股,并按原始取得成本计量。为聚焦主业,2019年发行人分别与台州市巨锦工艺品有限公司及浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司签订《股权转让协议》,约定将上述银行股权转让出售。上述银行股权已于 2020年完成交割,股权转让款项已于2020年全部收回。2019年末发行人执行新金融工具准则,将上述投资列报至其他非流动金融资产核算,并以《股权转让协议》中记载的价值作为公允价值计量,具体如下:
单位:万元

项目2022年6月 30日2021年12 月31日2020年12 月31日2019年12 月31日2018年12 月31日
可供出售金融资产----1,886.54
其中:黄岩农村商业 银行股份----836.54
黄岩恒升村镇银行股 份----1,050.00
其他非流动金融资产---5,122.24-
其中:黄岩农村商业 银行股份---3,904.24-
黄岩恒升村镇银行股 份---1,218.00-
4、销售模式问题
(1)问题描述
招股说明书披露,发行人产品分类为钢齿轮(伞齿轮和圆柱齿轮)、粉末冶金制品、精密机械件、齿轮箱、气动工具。

请说明:(1)粉末冶金制品、齿轮箱、气动工具产能利用率较低的原因;(2)气动工具为经销模式,其他产品均为直销模式的原因。

(2)核查情况
1)粉末冶金制品、齿轮箱、气动工具产能利用率较低的原因
发行人齿轮箱产品主要是为满足当前国际电动工具客户定制化需求而生产,产能利用率较低主要是因为齿轮箱产品系发行人为配合客户需求开发的新产品,且为未来重点发展方向。发行人为抢占国际知名客户的资源,提前预备了一些产能,市场开拓仍需要一定时间。但随着国际知名电动工具客户逐步将产品配件的生产下放到零配件供应商的趋势,齿轮箱产品的市场容量巨大,具有较好的发展空间。

发行人粉末冶金制品大多为齿轮箱或电动工具用配件,且具有定制化特点。

2019-2021年,发行人粉末冶金制品的生产设备未有增加,产能利用率较低且维持平稳状态。一方面,粉末冶金制品按照产品的规格、形状所需的成型机的吨位各异,以发行人现有设备所能接受的订单有限,导致产能利用率较低。另一方面,发行人粉末冶金制品相关产品毛利率较低,且不为发行人核心技术的主要开发方向,发行人在产品开发上未投入过多的精力。

报告期内,发行人气动工具产品产能利用率较低主要系该产品不是发行人主要开发产品且毛利较低,发行人未投入更多资源于市场开发。

2)气动工具为经销模式,其他产品均为直销模式的原因
自设立以来,发行人一直致力于齿轮相关产品的研发、生产与销售,通过不断的业务积累,在行业内形成了良好的口碑和渠道优势,并承接了日立、博世集团、史丹利百得、牧田等国际大型电动工具制造商生产工厂的采购需求。

发行人客户主要为大型跨国企业,客户集中度相对较高,合作历史较长,发行人齿轮相关产品的产能主要满足大型客户的需求。

此外,齿轮箱、精密机械件等产品与钢齿轮产品的客户重叠度较高,发行人不需投入太多销售资源,因此发行人齿轮及齿轮相关产品采用直销模式。

气动工具主要应用于汽车维修保养、装配生产线等,销售具有地域分布广、属地性强的特点,为集中销售资源于齿轮相关产品,发行人气动工具产品主要采用经销模式销售。通过经销商在当地的营销能力以及渠道优势,能够迅速打开发行人在当地的产品销售市场。

5、关联公司问题
(1)问题描述
报告期内,发行人多家关联方注销。(1)发行人原子公司浙江利昊智能科技有限公司;(2)实际控制人控制的企业上海英马卡工具有限公司、台州市黄岩云书机械有限公司、上海纽格精密机床有限公司、上海卡托工贸有限公司;(3)实际控制人亲属控制的台州市黄岩众基机械厂。

请说明:(1)上述公司注销的原因,是否受过处罚,注销程序的合规性,涉及的资产、人员、债权债务处理情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否取得工商和税务的合规证明;(2)上述公司在注销前的经营范围,与发行人是否存在同业竞争;(3)发行人与上述公司是否存在共同客户、共同供应商,请列表对比,是否存在替发行人体外代垫费用的情况,项目组的核查过程,对于上述公司目前已获取的工作底稿是否齐备。

(2)核查情况
1)上述公司注销的原因,是否受过处罚,注销程序的合规性,涉及的资产、人员、债权债务处理情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否取得工商和税务的合规证明

序号公司名称注销原因是否受过处罚合规证明等材料
1浙江利昊智能科 技有限公司被母公司吸收合并后注销已取得相关部门的 合规证明
2上海英马卡工具 有限公司因长期未开展业务,于 2006 年 12月被吊销营业执照。 经咨询中介机构意见后注销已通过国家信用系 统公示系统、信用 中国及天眼查网站 查询相关合规性, 不存在纠纷、诉讼 及违法违规等行为
3台州市黄岩云书 机械有限公司2018年 3月注销,云书机械 并未实际开展业务,名下有 一块土地,2018年出售土地 之后就将公司进行注销 
4上海纽格精密机 床有限公司因长期未开展业务,2011年 2月被吊销营业执照。经咨 询中介机构意见后注销。 
5上海卡托工贸有因长期未开展业务,2014年 
 限公司3月被吊销营业执照。经咨 询中介机构意见后注销。  
6台州市黄岩众基 机械厂众基机械为黄文芹控制的公 司,报告期前为发行人供应 商,有小额关联交易。经咨 询中介机构意见后注销。 
2)上述公司在注销前的经营范围,与发行人是否存在同业竞争

序号公司名称营业范围是否存在同业竞争
1上海英马卡工具有限公 司气动工具的制造加 工、机械加工,机 械设备、环保设 备、汽摩配件、齿 轮的批售上海英马卡于 2003年 1月成立,因 长期未实际开展业务,于 2006年 12月被吊销。报告期内不存在同业 竞争
2台州市黄岩云书机械有 限公司工业缝纫机及配 件、纺织机械专用 配件、汽车零配 件、摩托车零部件云书机械于 2018年 3月注销,云书 机械并未实际开展业务,名下有一 块土地,2018年出售土地之后就将 公司进行注销
3上海纽格精密机床有限 公司机床及机床零部件 的生产与销售(除 特种设备)上海纽格成立于 2008年 9月,因长 期未实际开展业务,于 2011年 2月 被吊销。报告期内不存在同业竞争
4上海卡托工贸有限公司销售汽车配件、机 电设备及配件、五 金工具、电子产 品、建筑材料、照 明器材、橡胶制 品、化工产品(除 危险品)、电线电 缆、日用百货、纺 织品卡托工贸成立于 2004年 3月,因长 期未实际开展业务,于 2014年 3月 被吊销。报告期内不存在同业竞争
5浙江利昊智能科技有限 公司吸收合并并注销前为发行人全资子公司,不存在同业竞争 的情形 
6台州市黄岩众基机械厂众基机械为黄文芹控制的公司,报告期前为发行人供应 商,有小额关联交易。后续发行人在 IPO过程中为减少关 联方及规范关联交易,于 2018年 6月进行注销,报告期内 不存在同业竞争的情形 
除台州市黄岩云书机械有限公司和台州市黄岩众基机械厂以外,其他公司均因长期未经营被吊销了营业执照,经对台州市黄岩云书机械有限公司和台州市黄岩众基机械厂流水的核查,上述公司亦基本无实际经营,且均于报告期初进行了注销,不存在同业竞争对独立性造成的影响。

3)发行人与上述公司是否存在共同客户、共同供应商,请列表对比,是否存在替发行人体外代垫费用的情况,项目组的核查过程,对于上述公司目前已获取的工作底稿是否齐备

序号公司名称是否存在替发行人体外代垫费用的情况
1上海英马卡工具有限公 司上海英马卡于 2003年 1月成立,因长期未实际开展业务, 于 2006年 12月被吊销,报告期内不存在替发行人体外代 垫费用的情况
2台州市黄岩云书机械有 限公司云书机械于 2018年 3月注销,云书机械并未实际开展业 务,报告期内不存在替发行人体外代垫费用的情况
3上海纽格精密机床有限 公司上海纽格成立于 2008年 9月,因长期未实际开展业务,于 2011年 2月被吊销,报告期内不存在替发行人体外代垫费 用的情况
4浙江利昊智能科技有限 公司利昊在报告期内为发行人全资子公司,不存在替发行人体 外代垫费用的情况
5台州市黄岩众基机械厂众基机械为黄文芹控制的公司,报告期前为发行人供应 商,有小额关联交易。后续发行人在 IPO过程中为减少关 联方及规范关联交易,于 2018年 6月进行注销,报告期内 不存在替发行人体外代垫费用的情况
项目组目前针对上述公司已取得了合并范围内子公司利昊智能相关部门的合规证明。其他未取得合规证明的公司,项目组已从公开渠道(例如国家信用系统公示系统、信用中国及天眼查等)查询上述主体存续期间是否存在纠纷、诉讼及违法违规等行为。并从实质重于形式的角度,取得了云书机械等公司银行流水,对其在发行人本报告期内是否存在实际经营进行了核查。

综上,项目组认为,就发行人实际控制人及其关联方注销公司的核查工作底稿基本齐备。

6、委外加工问题
(1)问题描述
委外加工的具体会计处理;报告期各期末存货中委托加工物资余额较大,2020年末超过 1000万元,项目组是否实施委外仓库的盘点及盘点覆盖比例。

(2)核查情况
1)委外会计处理
A、前道外协
粗齿坯出库
借:委托加工物资
贷:原材料
借:原材料
贷:应付账款-委外加工费
贷:委托加工物资
B、后道外协
在产品出库
借:委托加工物资
贷:在产品
完成外协后检验入库
借:在产品
贷:应付账款-委外加工费
贷:委托加工物资
2)外协仓库金额确认
项目组主要通过发函的方式对委外仓库金额进行确认,发函比例超过 70%,现已基本回函确认。

(二)保荐承销立项评审会议评审结果
项目组提出保荐承销立项申请后,立项评审委员会召开现场会议,审议了保荐承销立项申请。根据投票表决结果通知承销立项审议通过。

四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况
(一)内核会议评审意见
内核会议重点关注以下问题:
1、客户集中度的问题
(1)问题描述
也这么高,是否需要增加一些风险因素披露;关于客户大都是跨国公司的情况,是不是我们没有国内的客户,万一以后由于贸易摩擦的问题造成订单量波动,是不是对我们的影响还是比较大的,这块在风险因素里面还是要做一些披露。

(2)核查情况
国际电动工具市场份额主要被博世、百得、牧田、创科实业等国际巨头占据,目前发行人在产能有限的情况下,最优策略为将现有产能服务好电动工具行业优质大客户,同时积极开拓在智能家居、特高压电网、医疗器械等新兴行业的应用。同行业公司也存在同样情况,如海昌主要为百得提供产品、台湾均兴国际主要供应创科实业等。

项目组已在招股说明书中补充披露客户集中风险与贸易摩擦风险,具体如下:
“(八)主要客户集中风险
2019年度至 2022年 1-6月,发行人向前五大客户(按同一控制下合并口径统计)的销售额占当期营业收入的比例分别为 68.05%、64.30%、64.41%及64.60%,客户相对集中,其中第一大客户博世集团的销售占比分别为 25.90%、22.45%、25.49%及 29.95%。如果未来主要客户采购政策发生变化,或者主要客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购,而发行人又无法及时化解相关风险,将对发行人经营业绩带来不利影响。

(九)国际贸易争端带来的风险
2019 2022 1-6
年度至 年 月发行人主营业务收入中出口销售分别为
15,125.29万元、17,908.10万元、27,320.99万元及 12,041.51万元,分别占同期主营业务收入的 49.87%、48.05%、48.45%及 50.26%,外销收入占比较高。近年来,伴随着全球产业格局的深度调整,国际贸易保护主义势头上升,以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流,各国贸易摩擦加剧。2018年以来,美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内,发行人对美直接出口占比较低,中美贸易摩擦未对发行人主要客户的销售产生重大影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策,导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化,将对发行人的经营业绩带来不利影响。

2、关于创业板定位的问题
(1)问题描述
发行人做的齿轮、电动工具比较传统,是不是在国际分工中把这些含金量不是很高的部分来交给公司来做。在创业板申报这方面,关于创业板属性的定位可能会被反复问到。我们的综合毛利率在同行业可比公司里面是比较低的,刚刚项目介绍的时候有提到发行人是博世最大的一个供应商,那么我们的产品是属于高中低端的什么档次,我们的技术含量和科技创新体现在什么地方,是否符合创业板的定位。

(2)核查情况
1)发行人产品的档次
①综合毛利率较低的原因
发行人产品综合毛利率较低的主要原因在于 1)发行人的产品的生产工艺、产品类型和同行业可比公司存在差异,并不完全具备可比性;2)发行人为应对客户定制化需求及拓展业务规模,发行人不断开发出包括齿轮箱、粉末冶金制品等产品,但相关产品在报告期内仍处于拓展期,还未形成大规模生产和销售,毛利率处于较低水平。以齿轮箱及零部件业务为例,报告期内该业务的毛利率仅为 2.48%、-1.25%、2.89%和 4.47%,拉低了发行人的综合毛利率水平。

此外,发行人除钢齿轮及相关产品业务外,还经营毛利率水平较低的气动工具业务,从而拉低了发行人整体毛利率水平。

②产品档次的说明
A、由精度确定产品档次的口径
齿轮档次是对齿轮产品的精度、强度、噪音和寿命的综合考量。若以齿轮精度来划分齿轮档次,共有 13个等级。目前,我国齿轮生产企业高端(0到 6级及以上)占比约 15%,中端(7-8级)占比约 30%,低端(9-12级)占比约55%。

B、发行人产品的情况
发行人产品主要面向电动工具市场,根据客户定制化要求的精度生产齿轮,客户对产品的精度要求具体如下:

应用领域精度等级范围
电动工具国标 6-9级
工业缝纫机械国标 6-8级
农林工具国标 7-9级
智能家居国标 6-8级
汽车零部件国标 6级
医疗器械国标 6-8级
产品档次不仅由企业的生产能力所决定,也由面向的客户行业所决定。以发行人主要客户行业电动工具为例,其仅需要 6-9级的产品。但事实情况是,就研发和绝对的生产能力而言,发行人已经可以生产精度达到国标 2级的产品。

C、发行人的市场地位和产品服务能力
此外,根据中国机械通用零部件工业协会(以下简称“协会”)出具的《关于浙江丰立智能科技股份有限公司行业地位的说明》,截至 2020年末,我国齿轮行业规模以上企业(年产值超过 5000万元)804家。其中,骨干企业(年产值超过 1亿元)约 100多家,发行人属于齿轮制造骨干企业。根据协会会员提供的数据和行业专家的访谈,2018年至 2020年度发行人小模数齿轮的销量产值在协会统计的 56家生产厂家中均排在第 2名,在行业内具有领先优势。在电动工具用齿轮领域内,发行人市场规模名列前茅,具有一定的市场份额。

作为博世集团、牧田、史丹利百得、创科实业等国际电动工具巨头的核心供应商,发行人的产品包括了钢齿轮、粉末冶金制品、精密机械件、齿轮箱以及齿轮箱的主要零部件,几乎可以覆盖此类客户对电动工具齿轮和齿轮箱的所有需求,包含了客户在电动工具领域的高中低端产品,综合服务能力较强。

2)发行人与竞争对手技术研发实力的对比
根据 Wind资讯数据,发行人获得发明专利的数量与同行业可比公司对比情况如下:

可比公司名称专利情况
双环传动未披露
兆威机电截至 2020年 8月末,拥有发明专利 21项。
绿的谐波截至 2020年 8月末,拥有发明专利 9项。
海昌新材截至 2020年 8月末,拥有发明专利 3项。
数据来源:Wind资讯
截至 2022年 6月 30日,发行人拥有发明专利 8项,与同行业可比公司相比技术研发实力较强。此外,发行人还被授予“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”、“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型中小企业”、“2021年度浙江省“专精特新”中小企业”、“浙江省出口名牌”和“国家级专精特新‘小巨人’企业”等荣誉。发行人的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机(FD-5900)”项目入选为国家火炬计划项目;“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品;“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为中国机械工业科学技术二等奖;“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”、“小模数锥齿轮自动化辅助加工系统研制”和“小模数锥齿轮分选机的研制”项目获得浙江省科学技术成果认定。

3)发行人创新性的体现
①核心技术的创新
发行人历来重视研发和科技创新,通过自主创新,发行人在小模数齿轮制造领域已形成从齿轮及齿形研发设计、刀具设计、铣齿设备生产制造及齿轮产品检测的全周期闭环核心技术。例如,发行人多数铣齿设备系自主研发生产,契合了技术工艺的创新和改进,体现了自身的技术和工艺特点,从而能发挥最大的工艺效能;发行人采用刀条式硬质合金刀替代了传统的刀盘式铣齿刀,提高了磨削效率和稳定性、精度,并获得发明专利(ZL200910099171.3一种组装式非铲磨小模数弧齿锥齿轮铣刀);为检测齿轮产品的啮合性及精度,发行人自主发明了检测装置,并获得发明专利(ZL200910099170.9一种锥齿轮双面啮合检测装置及 ZL201210341191.9一种中小模数锥齿轮的齿厚测量装置及方法)。截至 2022年 6月 30日,发行人已取得专利 47项,其中发明专利 8项。

发行人自成立以来已获得多项荣誉和奖项,其研发能力、产品质量等均获得相关政府部门的认可。截至 2022年 9月 29日,发行人所获得的主要荣誉和奖项如下:

序号所获奖项/荣誉授予单位获得时间
1国家级专精特新“小巨人”企 业”国家工业和信息化部2022年 9月
2高性能抗冲击电动工具小型齿 轮箱成套技术及产业化浙江省科学技术成果2022年 5月
3小模数锥齿轮自动化辅助加工 系统研制浙江省科学技术成果2022年 5月
4小模数锥齿轮分选机的研制浙江省科学技术成果2022年 5月
52021年浙江省“专精特新”中小 企业浙江省经济和信息化厅2022年 1月
6高新技术企业浙江省科学技术厅2021年 12月
7中国机械工业科学技术奖二等 奖中国机械工业联合会2021年 11月
8浙江出口名牌浙江省商务厅2021年 1月
9海外院士合作项目单位中共台州市委组织部、台州市 科学技术协会2020年 9月
10浙江省商标品牌示范企业浙江省市场监督管理局2020年 1月
11浙江省知名商号浙江省市场监督管理局2019年 1月
12机械工业小模数螺旋锥齿轮工 程研究中心中国机械工业联合会2017年 11月
13守合同重信用企业中华人民共和国国家工商行政 管理总局2016年 7月
14“单锤冲击式大扭力高效气扳 机(FD-5900)”获得国家火炬 计划项目证书科学技术部火炬高技术产业开 发中心2011年 8月
15台州市专利示范企业台州市科学技术局、台州市知 识产权局2010年 12月
16丰立小模数齿轮省级高新技术 企业研究开发中心浙江省科学技术厅2010年 6月
17台州市科学技术进步奖二等奖台州市人民政府2008年 10月
18“小模数准双曲面齿轮”登记为 浙江省科学技术成果台州市科技局2008年 2月
19“小模数弧齿准双曲面齿轮”获 得国家火炬计划项目证书科学技术部火炬高技术产业开 发中心2007年 12月
20“小模数弧齿锥齿轮”被认定为 高新技术产品浙江省科学技术厅2007年 10月
21“小模数准双曲面齿轮”被认定 为高新技术产品浙江省科学技术厅2007年 10月
22“FD-2800气扳机”被认定为高 新技术产品浙江省科学技术厅2007年 10月
②管理模式的创新 (未完)
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