容大感光(300576):证券发行保荐书

时间:2022年11月24日 20:51:49 中财网

原标题:容大感光:证券发行保荐书

关于深圳市容大感光科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票 并在创业板上市 发行保荐书 保荐机构(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“容大感光”、“上市公司”、“公司”)申请向特定对象发行股票,依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构,张华熙和肖耿豪作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张华熙和肖耿豪承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
(一)保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张华熙和肖耿豪。其保荐业务执业情况如下:
张华熙先生:保荐代表人,非执业注册会计师,拥有投资银行业务 10年以上工作经验。曾主要参与了恒而达 IPO项目、方邦股份 IPO项目、星邦智能 IPO项目、御家汇 IPO项目、瑞达期货 IPO项目、克明面业非公开发行项目、广州友谊非公开发行收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债发行等项目。

肖耿豪先生:保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师,拥有投资银行业务 4年以上工作经验。曾主要参与了芯海科技 IPO项目、中化能源 IPO项目、正元地信 IPO项目、世纪开元 IPO项目、中核资本收购同方股份控股权项目、同方股份非公开发行项目,并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO项目的改制辅导工作。

(二)项目协办人
本项目的协办人为吴傲,其保荐业务执业情况如下:
吴傲先生:金融工程学硕士,具有 4年以上投资银行相关业务经验。先后参与的项目包括德方纳米星源材质等再融资项目,并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

(三)其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:李逍、欧阳泽宇,其保荐业务执业情况如下:
李逍女士:保荐代表人,具有 6年以上投资银行业务经验。作为核心成员先后参与德方纳米 IPO、中伟股份 IPO等 IPO项目,参与天齐锂业配股、德方纳米向特定对象发行股票、中联重科非公开发行、中伟股份向特定对象发行股票、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目,参与蒙草生态等财务顾问项目。

欧阳泽宇先生:具有 5年以上投资银行业务经验,先后参与通达电气 IPO、凌玮科技 IPO、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁可转债等项目,参与三七互娱山河智能等财务顾问项目,并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

二、发行人基本情况简介
1、公司名称:深圳市容大感光科技股份有限公司
2、注册地址:广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道 71-5号301(1-3层)
3、设立日期:1996年 6月 25日
4、注册资本:21,345.4755万人民币
5、法定代表人:黄勇
6、联系方式:0755-27312760
7、业务范围:一般经营项目是:印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发,精细化工产品的购销;从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂,不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是:普通货运。

8、本次证券发行类型:向特定对象发行股票
9、前十名股东情况:
截至 2022年 9月 30日,公司前十大股东情况如下:

序号股东名称股东性质股份数量(股)持股比例(%)其中有限售条件 的股份数量(股)
1林海望境内自然人28,003,01513.1221,002,261
2杨遇春境内自然人26,256,45412.3019,692,340
3黄勇境内自然人25,629,45212.0119,222,088
4刘启升境内自然人22,261,62810.4316,696,221
5刘群英境内自然人8,838,1604.14-
序号股东名称股东性质股份数量(股)持股比例(%)其中有限售条件 的股份数量(股)
6魏志均境内自然人5,791,5242.714,343,642
7牛国春境内自然人4,326,8102.034,172,675
8铸锋资产管理 (北京)有限 公司-铸锋纯 钧 12号私募 证券投资基金基金、理财产 品等3,662,8901.72-
9铸锋资产管理 (北京)有限 公司-铸锋纯 钧 13号私募 证券投资基金基金、理财产 品等2,740,7701.28-
10袁毅境内自然人1,674,8940.78-
合计129,185,59760.5285,129,227  
10、主要财务数据及财务指标
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目2022年 9月30日2021年 12月 31日2020年 12月 31日2019年 12月 31日
资产总额116,243.30117,436.43101,140.1870,904.91
负债总额39,931.7356,586.3349,955.3224,563.10
股东权益76,311.5660,850.1051,184.8646,341.81
归属于上市公司股东的 股东权益75,570.8860,127.3351,184.8646,341.81
(2)合并利润表主要数据
单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入54,126.9178,577.3754,396.1745,511.22
营业利润3,629.824,545.656,255.174,546.47
利润总额3,661.354,567.786,291.074,590.18
净利润3,230.154,002.755,683.063,783.71
归属于上市公司股东的 净利润3,338.444,000.205,683.033,783.71
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润2,795.753,498.255,483.933,661.29
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额7,278.935,041.691,993.611,431.28
投资活动产生的现金流量净额-2,823.23-4,345.18-1,237.08-960.12
筹资活动产生的现金流量净额-840.4762.83-855.04-1,372.63
现金及现金等价物净增加额3,615.24759.34-98.71-901.88
(4)净资产收益率和每股收益
1)加权平均净资产收益率

报告期利润加权平均净资产收益率   
 2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
归属于公司普通股股东的净利润4.65%7.10%11.65%8.40%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润4.07%5.91%11.25%8.13%
2)每股收益
单位:元/股

财务指标 2022年 1-9月2021年度2020年度2019年度
基本 每股 收益归属于公司普通股股东的净利润0.160.210.360.32
 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润0.140.180.350.31
稀释 每股 收益归属于公司普通股股东的净利润0.160.210.360.32
 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润0.140.180.350.31
注:(1)加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P /(E +N ÷2+E ×M ÷M-E ×M ÷M ±E ×M ÷M) 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通0
股股东的净利润;N为归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期P 0
初净资产;E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ei j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M为报告期月份数;0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;M为减少净资产次月起至报告期期末的i j
累计月数;E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;M为发生其他净资产增减变动k k
次月起至报告期期末的累计月数。

(2)基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P ÷S
0
S=S+S+S ×M ÷M-S ×M ÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利0
润;S为发行在外的普通股加权平均数;S为期初股份总数;S为报告期因公积金转增股本0 1
或股票股利分配等增加股份数;S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;S为报告期i j
期期末的累计月数;M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

j
(3)稀释每股收益的计算公式如下:
稀释每股收益=P /(S+S+S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换债券等1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数)
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的1
净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对 P和加权平均股数的影响,按1
照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

(5)主要财务指标

项目/年度2022年 9月30日2021年 12月 31日2020年 12月 31日2019年 12月 31日
流动比率(倍)2.121.871.782.07
速动比率(倍)1.791.571.541.72
资产负债率(母公司报表口径)43.99%57.44%59.06%47.80%
资产负债率(合并报表口径)34.35%48.18%49.39%34.64%
归属于发行人股东的每股净资 产(元/股)3.543.203.283.86
项目/年度2022年 1-9月2021年2020年2019年
应收账款周转率(次数)2.152.322.042.19
存货周转率(次数)4.085.074.214.15
息税折旧摊销前利润(万元)5,408.367,084.518,122.945,505.49
利息保障倍数52.149.76--
每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股)0.340.270.130.12
每股净现金流量(元/股)0.170.04-0.01-0.08
上述指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=速动资产÷流动负债;
(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
(4)归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数;
(5)应收账款周转率=营业收入÷((期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2);2022年1-9月为年化数据:应收账款周转率=营业收入*4/3÷((期初应收账款原值+期末应收账款原值)÷2);
(6)存货周转率=营业成本÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2);2022年1-9月为年化数据:存货周转率=营业成本*4/3÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2); (7)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加;
(8)利息保障倍数=(合并利润总额+利息费用)÷利息费用;
(9)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额; (10)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构,截至本发行保荐书出具日:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述
(一)内部审核程序说明
内核具体流程:
1、项目组提出内核申请
2022年 7月 21日,项目组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过现场核查程序对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于 2022年 10月 10日出具了书面内核预审意见。

进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于 2022年 10月 14日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2022年 10月 16日以书面问核的形式对容大感光 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2022年10月19日,华泰联合证券在深圳四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022年第 89次股权融资业务内核会议,审核容大感光 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括秦琳、黄晨、张怿、赵星、徐征、郑士杰、袁新熠等共 7人。项目组成员均参加会议。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票为 1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论,对容大感光向特定对象发行股票项目进行了审核,表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

(二)内核意见说明
2022年 10月 19日,华泰联合证券召开 2022年第 89次股权融资业务内核会议,审核通过了容大感光 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为:“你组提交的容大感光 2022定增项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。”
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
1、2022年 3月 7日,发行人召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2、2022年 7月 25日,发行人召开了 2022第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行
股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票,每股面值 1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述,发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》规定的发行条件的说明
(一)不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形:
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件,查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件,查阅发行人前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件,审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告,查询相关部门官方网站,取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明,访谈了发行人高级管理人员,认为发行人符合上述规定。

(二)上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资料,保荐机构认为:本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产 1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目,年产 1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品,建设单体包括研发楼、车间、仓库、储罐等,本次募投符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入年产 1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目,年产 1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品项目和补充流动资金,均用于主营业务相关支出,不属于持有财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合上述规定。

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料,取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函,本次募集资金投资项目实施后发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,符合上述规定。

经保荐机构核查,上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定
上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的特定对象符合上述规定。

(四)本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。

(五)本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符合上述规定。

(六)本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

(七)本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。

(八)本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,取得了相关责任主体签署的承诺函,公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

(九)本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。


五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明
(一)用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30% 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 67,000.00万元,其中 20,000.00万元拟用于补充流动资金,本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%,符合上述规定。

(二)本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过 6,403.64万股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%,符合上述规定。

(三)发行人前次募集资金基本使用完毕,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6个月
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件,截至 2022年 9月 30日,发行人前次募集资金已基本使用完毕,本次发行董事会决议日(2022年 3月 7日)距离前次募集资金到位日已超过 6个月,符合上述规定。

(四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2022年9月 30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
(一)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 6,403.64万股(含本数),募集资金规模不超过 67,000.00万元。本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况,按照本次发行股份数量及募集资金的上限,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件
(1)假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

(2)假设本次发行预计于 2022年 12月完成(此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断),最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

(3)公司 2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,000.20万元和 3,498.25万元(经审计)。

(4)根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 10%、增长 15%,或增长 20%,且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(5)在预测公司净资产时,未考虑除净利润、募集资金、2022年 1月限制性股票归属、2022年 2月可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。

(6)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 67,000.00万元(含本数),本测算不考虑相关发行费用,实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(7)假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 6,403.64万股(含本数),该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终发行的股份数量以经中国证监会注册后,实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

(8)在预测及计算 2022年度相关数据及指标时,仅考虑本次向特定对象发行股票、净利润、2022年 1月限制性股票归属、2022年 2月可转换公司债券转股以及 2022年 6月资本公积转增股本的影响,不考虑其他已授予限制性股票的归属、解锁及稀释性影响,不考虑权益分派及其他因素的影响。

(9)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

(10)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表:

项目2021年 12月 31日 /2021年度2022年 12月 31日/2022年度 
  本次发行前本次发行后
总股本(万股)18,810.4021,345.4827,749.12
本次发行募集资金总额 (万元)67,000.00  
本次发行股份数量上限 (万股)6,403.64  
预计本次发行完成月份2022年 12月  
项目2021年 12月 31日 /2021年度2022年 12月 31日/2022年度 
  本次发行前本次发行后
假设情形一:2022年扣非前后归母净利润均同比增长 10%   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)4,000.204,400.224,400.22
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(万元)3,498.253,848.083,848.08
基本每股收益(元/股)0.210.220.22
稀释每股收益(元/股)0.210.220.22
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.180.190.19
扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元/股)0.180.190.19
加权平均净资产收益率7.10%5.96%5.96%
扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率5.91%5.21%5.21%
假设情形二:2022年扣非前后归母净利润均同比增长 15%   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)4,000.204,600.234,600.23
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(万元)3,498.254,022.994,022.99
基本每股收益(元/股)0.210.230.23
稀释每股收益(元/股)0.210.230.23
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.180.200.20
扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元/股)0.180.200.20
加权平均净资产收益率7.10%6.22%6.22%
扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率5.91%5.44%5.44%
假设情形三:2022年扣非前后归母净利润均同比增长 20%   
归属于上市公司股东的 净利润(万元)4,000.204,800.244,800.24
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(万元)3,498.254,197.904,197.90
基本每股收益(元/股)0.210.240.24
稀释每股收益(元/股)0.210.240.24
扣除非经常性损益后基 本每股收益(元/股)0.180.210.21
扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元/股)0.180.210.21
加权平均净资产收益率7.10%6.48%6.48%
扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率5.91%5.67%5.67%
注:上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后,公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加,但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期,短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长,导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任,提请广大投资者注意。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响,为保护投资者利益,填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力,具体如下:
1、合理统筹资金,积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平,持续优化业务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率。同时,将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营效益。

2、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
根据创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求,并结合《公司章程》和实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

3、加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供坚实的制度保障。

4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,重视投资者回报,降低本次发行对公司及其回报的摊薄,切实保障投资者合法权益。

未来经营结果受多种宏微观因素影响,存在不确定性,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

(四)公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下意见:
(一)关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:
1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

(三)保荐机构结论性意见
综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、发行人主要风险提示
(一)募集资金投资项目风险
1、募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“光刻胶及其配套化学品新建项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目均围绕公司主营业务开展,是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素,经审慎论证后确定的,具有较强的必要性和合理性,符合公司的战略规划和经营需要。但是,募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中,宏观经济、产业政策、市场环境、行业竞争形势、技术路线等发生重大不利变化,下游需求增长缓慢,公司市场开拓成效不佳,所处行业竞争加剧,都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

此外,报告期内公司的显示用及半导体用光刻胶产能利用率较低,光刻胶及其配套化学品新建项目产能规模扩大幅度较大且涉及新产品,若遇到市场开拓不及预期、市场竞争加剧或管理不善等情形出现,将会导致本次募集资金投资项目新增产能存在无法按预期及时消化的风险。

2、募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展,光刻胶及其配套化学品新建项目税后内部收益率为 16.66%,项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中,宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化,产品技术路线发生重大更替,下游需求增长缓慢,公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳,所处行业竞争加剧,公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现,都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

3、募投项目涉及的技术实施及产品开发风险
光刻胶及其配套化学品新建项目投产后,公司将新增感光干膜自主生产能力和显示用光刻胶细分产品。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地分析和论证,并且公司已在新产品、新产线的技术基础、生产工艺、客户验证和产能消化等方面做了充分准备,技术实施风险较小。如果项目无法顺利研发或投产,或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响,将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。

4、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目建成后,每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用,其中建设期2年的折旧摊销费分别为39.53万元和297.81万元,占2021年净利润的 0.99%和 7.44%,投产期第一年的折旧摊销费为 3,312.58万元,占当年预计净利润的 23.88%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析,但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响,若未来募投项目的效益实现情况不达预期,募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

5、募投项目取得环评批复的相关风险
公司需取得环评批复、节能报告审查意见等文件后方可实施本次募投项目光刻胶及其配套化学品新建项目。截至本发行保荐书出具日,公司已取得本次募投项目的节能报告审查意见,环评手续尚在筹办中,公司尚未取得环评批复。

如果公司未能按时取得环评批复,可能对本次募投项目实施造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

(二)宏观经济波动风险
公司自成立以来,一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售,产品主要应用于 PCB、显示、半导体等领域,并最终广泛应用于消费电子、汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢,进而可能导致下游应用领域的发展缓慢,并最终对公司的生产经营和盈利空间造成不利影响。

(三)市场竞争加剧的风险
近年来,随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展,以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成,行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势,日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

(四)财务风险
1、公司业绩及毛利率下滑的风险
报告期内,公司营业收入分别为 45,511.22万元、54,396.17万元、78,577.37万元及 54,126.91万元,归属于上市公司股东的净利润分别为 3,783.71万元、5,683.05万元、4,000.20万元及3,230.15万元。最近一年及一期公司业绩有所下降,主要原因是:(1)公司于 2020年 12月实施股权激励发生大额股份支付费用;(2)公司的主要客户分布在受疫情影响较大的华南和华东地区,受此影响,公最近一期销售数量有所下降;(3)2021年以来各地政府陆续出台完善能源消费强度和总量双控方案,导致公司上游供应商的产能受限,公司主要原材料树脂、溶剂、单体等价格出现不同程度的上涨,公司产品的销售价格调整有限,无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响,从而影响公司产品毛利率水平,进而影响公司盈利能力。

报告期内,公司综合毛利率分别是 32.10%、30.30%、27.82%、27.40%,整体呈现下滑的趋势。公司报告期毛利率下滑主要系主要产品的原材料成本上涨,同时下游市场竞争激烈,公司难以将原材料价格的上涨完全传递至下游市场所致。

若未来市场需求发生不利波动、市场竞争加剧,或者原材料价格大幅上升,又或者公司未能加强成本控制,持续提升技术创新能力并保持一定领先优势,公司可能面临未来经营业绩及毛利率下滑的风险。

2、原材料价格波动的风险
报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为 93.47%、88.75%、90.53%、90.72%,占比相对较高,原材料的价格变化将影响公司生产的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等,若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升,或者主要原材料供应出现短缺等情形,公司未能及时有效应对,将会对经营业绩造成不利影响。

3、应收账款金额较大的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 19,631.87万元、28,684.60万元、33,341.28万元和 28,260.51万元,占资产总额的比重分别为 27.69%、28.34%、28.39%和 24.31%,应收账款金额较大,虽然公司应收账款整体处于合理水平,对逾期且较长时间未收回的应收账款及时、全额计提了坏账准备,应收账款周转正常,但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化,导致款项不能及时收回或发生坏账,将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

4、商誉减值风险
报告期各期末,公司商誉金额分别为 0万元、12,811.76万元、13,235.98万元和13,235.98万元,占公司总资产的比例为0%、12.67%、11.27%和11.39%,主要系报告期内收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来相应公司不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险。

(五)经营风险
1、管理风险
本次向特定对象发行股票完成后,公司经营规模将进一步扩张,对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力,导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张,将会削弱公司的市场竞争力,并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

2、自有房产未取得权属证书的风险
截至本发行保荐书出具日,公司及子公司正在使用的自有房屋中,未办理产权证书的面积合计约 27,680.18平方米,主要系位于惠州科技的部分房产。该处房产系公司主要生产基地和经营场所,系公司核心经营资产,占自有房产面积 57.82%,该生产基地生产的相关产品产量占公司合并口径总产量的 88.40%。

截至本发行保荐书出具日,惠州科技已经取得惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》(惠湾建联验字[2022]第0066号),并已完成竣工验收备案,正在申请办理相关房屋所有权登记手续。

该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性,如发行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚,虽然实际控制人作出了承担相关损失的承诺,但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。

3、租赁房产未取得权属证书的风险
截至本发行保荐书出具日,公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产因历史原因尚未取得权属证书,存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应的租赁合同存在被认定无效的可能性,公司存在无法继续使用该等房屋的风险,从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。

4、未决诉讼风险
截至本发行保荐书出具日,公司存在作为原告且金额较小的未决诉讼,公司已对上述未决诉讼涉及的应收账款全额计提了坏账准备。如果未决诉讼败诉公司仍将面临相关货款无法收回的风险。

5、行政处罚风险
报告期内,公司存在两起行政处罚,金额合计为11,000元,公司已足额缴纳罚款并完成整改。公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高的要求,未来存在因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。

(六)股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动,除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外,国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性,提醒投资者注意相关投资风险。

(七)本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后,公司总股本将会增加,原股东的持股比例将有所下降,由于本次发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润,因此,存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

(八)审批风险
本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,并需获得深圳证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复,以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

(九)发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35名(含 35名)特定对象,且最终根据竞价前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

(十)不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

九、发行人发展前景评价
公司的主营业务为 PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等感光电子化学品的研发、生产和销售,主要产品为湿膜光刻胶、阻焊油墨、干膜光刻胶、特种油墨、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。

公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将用于光刻胶及其配套化学品新建项目以及补充流动资金项目。通过本次募投项目的实施,公司将具备1.20亿平方米感光干膜的自主生产能力并新增 1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品产能,将进一步加强公司的规模优势,匹配客户日益增长的需求公司的产品矩阵将得以进一步优化和丰富,有利于公司充分利用在感光化学品行业的技术积累,为公司扩展新的盈利增长点,推动公司业务规模持续发展。补充流动资金项目将有利于公司降低资产负债率、优化资本结构,有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展能力。

综上所述,保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件:
1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
附件 1:

华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市容大感光科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张华熙和肖耿豪担任本公司推荐的深圳市容大感光科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。(未完)
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