亿通科技(300211):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件公告

时间:2022年11月24日 20:51:47 中财网
原标题:亿通科技:2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件公告

证券代码:300211 证券简称:亿通科技 公告编号:2022-062 证券代码:300211 证券简称:亿通科技 公告编号:2022-062
江苏亿通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计32人
? 本次第二类限制性股票拟归属数量:70.875万股,占目前公司总股本的0.234%
? 归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 归属价格:5.986元/股(调整后)

江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月24日召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就,同意对按规定为符合条件的32名激励对象办理70.875万股第二类限制性股票归属相关事宜,现将有关事项说明如下: 一、本次激励计划实施情况概要
(一)本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容(调整前)
公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十一次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过,主要内容如下: (1)股权激励方式:第二类限制性股票。

(2)授予数量:授予的限制性股票总量为 424.375万股(调整前),约占公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)草案公告时公司股本总额30,267.5973万股的1.40%。其中,首次授予339.50万股(调整前),约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%;预留84.875万股(调整前),约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%。

(3)授予价格:6元/股(调整前),即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以以每股6元(调整前)的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

(4)激励人数:首次授予的激励对象总人数不超过36人,包括公告激励计划时在本公司(含分、子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员。

(5)激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
第一类激励对象  
归属安排归属时间归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期自首次授予之日起 12个月后的首个交 易日至首次授予之日起 24个月内的最 后一个交易日止25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期自首次授予之日起 24个月后的首个交 易日至首次授予之日起 36个月内的最 后一个交易日止25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期自首次授予之日起 36个月后的首个交 易日至首次授予之日起 48个月内的最 后一个交易日止25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期自首次授予之日起 48个月后的首个交 易日至首次授予之日起 60个月内的最 后一个交易日止25%


第二类激励对象  
归属安排归属时间归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交 易日至首次授予之日起24个月内的最 后一个交易日止2/11
首次授予的限制性 股票第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交 易日至首次授予之日起36个月内的最 后一个交易日止3/11
首次授予的限制性 股票第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交 易日至首次授予之日起48个月内的最 后一个交易日止3/11
首次授予的限制性 股票第四个归属期自首次授予之日起48个月后的首个交 易日至首次授予之日起60个月内的最 后一个交易日止3/11
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予,则预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排同第一类激励对象一致。若预留授予部分的限制性股票在 2022 年授予,则激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期自预留部分授予之日起 12个月后的首 个交易日至预留部分授予之日起 24个 月内的最后一个交易日止30%
预留授予的限制性 股票第二个归属期自预留部分授予之日起 24个月后的首 个交易日至预留部分授予之日起 36个 月内的最后一个交易日止30%
预留授予的限制性 股票第三个归属期自预留部分授予之日起 36个月后的首 个交易日至预留部分授予之日起 48个 月内的最后一个交易日止40%
(6)任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值(X),首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

归属期对应考核年度营业收入(亿元) X公司层面归属比例
第一个归属期2021X≧1.54100%
  1.40≦X<1.5480%
  X<1.400
第二个归属期2022X≧1.85100%
  1.68≦X<1.8580%
  X<1.680
第三个归属期2023X≧2.40100%
  2.18≦X<2.4080%
  X<2.180
第四个归属期2024X≧3.00100%
  2.73≦X<3.0080%
  X<2.730
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予,则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致:若预留授予部分的限制性股票在2022年授予,预留授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值(X),2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:

归属期对应考核年度营业收入(亿元) X公司层面归属比例
第一个归属期2022X≧1.85100%
  1.68≦X<1.8580%
  X<1.680
第二个归属期2023X≧2.40100%
  2.18≦X<2.4080%
  X<2.180
第三个归属期2024X≧3.00100%
  2.73≦X<3.0080%
  X<2.730
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为O、E、A、I、U五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果O (杰出)E (超出预期)A (符合预期)I (待改进)U (不胜任)
个人层面归属比例100%100%100%50%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)2021年7月11日,公司召开了第七届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

(2)2021年7月11日,公司召开了第七届监事会第二十一次会议,审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(3)公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期满,监事会未收到任何异议或不良反映,并于 2021年 8月 4日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(4)2021年8月9日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司2021年限制性股票激励计划获得批准,并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(5)2021年9月27日,公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意授予 35名激励对象 335.50万股限制性股票,限制性股票的首次授予日为2021年9月27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

(6)2022年2月28日,公司分别召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十七次会议,审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

(7)2022年11月24日,公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)历次限制性股票授予情况
公司于2021年9月27日向激励对象首次授予335.50万股限制性股票。


授予日期授予价格授予数量授予人数授予后限制性股 票剩余数量
2021年9月27日6.00元/股 (调整前)335.50万股35人83.875万股
2022年2月28日6.00元/股 (调整前)22万股5人61.875万股
注:由于公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中,有1名激励对象因离职不具备激励对象资格,原拟获授的4万股限制性股票作废失效,2021年9月27日,公司召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对激励计划授予权益数量相应调整。调整后,激励计划首次授予的激励对象由36名调整为35名,首次授予的限制性股票数量由339.50万股调整为335.50万股,预留部分限制性股票由84.875万股调整为83.875万股。

截至本公告出具日,公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

(三)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中,有1名激励对象因离职不具备激励对象资格,原拟获授的4万股限制性股票作废失效。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,董事会对本次股权激励计划首次授象由36名调整为35名,拟授予的限制性股票总数由424.375万股调整为419.375万股,首次授予的限制性股票数量由339.50万股调整为335.50万股,预留部分限制性股票数量由84.875万股调整为83.875万股。

2022年 4月 18日,公司 2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年年度利润分配预案>的议案》,2022年4月27日,公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》,2021年年度权益分派实施方案为:以截止2021年12月31日的公司总股本30,267.5973万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,应对本次激励计划授予价格相应调整。

派息时授予价格的调整方法为:
P=P-V
0
P为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派0
息调整后,P仍须大于1。

调整后的授予价格=6.00-0.014=5.986元/股。

(四)本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、由于3名激励对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票37万股。

2、本次激励计划预留部分限制性股票共83.875万股,其中61.875万股未能在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的授予对象,因此本次激励计划预留部分的61.875万股限制性股票作废失效。

本次合计作废处理的限制性股票数量为98.875万股。

公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期实际可归属激励对象人数为32人,实际可归属限制性股票为70.875万股。

除上述内容外,本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年11月24日,公司召开第七届董事会第三十七次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属数量为70.875万股,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排,激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期 根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年9月27日,因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年9月27日至2023年9月26日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,根据公司《激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:

归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合归 属条件
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,符 合归属条件
(三)归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12公司 2021年限制性股票激励 计划首次授予的 35名激励对

个月以上的任职期限。象中:3名激励对象因个人原 因离职,首次授予仍在职的32 名激励对象符合归属任职期 限要求     
(四)公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2021年,若2021年度营业收入 值不低于1.54亿元,公司层面归属比例为100%;若2021 年度营业收入值低于1.54亿元但不低于1.40亿元,公司 层面归属比例为80%;若2021年度营业收入值低于1.40 亿元,公司层面归属比例为0。根据众华会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司 2021年年 度报告出具的审计报告(众会 字(2022)第00630号):2021 年度公司实现营业收入 249,680,938.90元,公司层面 归属比例达100%     
(五)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归 属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为O、E、A、 I、U五个档次,根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: O(杰 E(超出 A(符合 I(待改 U(不胜 考核结果 出) 预期) 预期) 进) 任) 个人层面归 100% 100% 100% 50% 0 属比例 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 例。公司 2021年限制性股票激励 计划首次授予仍在职的 32名 激励对象 2021年个人绩效考 核评价结果均为“O(杰出)” 或“E(超出预期)”或“A(符 合预期)”,本期个人层面归 属比例为100%。     
 考核结果O(杰 出)E(超出 预期)A(符合 预期)I(待改 进)U(不胜 任)
 个人层面归 属比例100%100%100%50%0
       
综上所述,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将统一办理32名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

(三)部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,详见《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况
(一)首次授予日:2021年9月27日
(二)归属数量:70.875万股
(三)归属人数:32人
(四)授予价格:5.986元/股(调整后)
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
(六)激励对象名单及归属情况

序号姓名职务本次归属前已获 授予的限制性股 票数量(股)本次可归属 限制性股票 数量(股)本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
一、高级管理人员     
1查青文财务负责人40,00010,00025%
二、中层管理人员、技术(业务)骨干人员     
中层管理人员、技术(业务)骨干 (31人)2945,000698,75023.73%  
合计(32人)2,985,000708,75023.74%  
注:2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属人数包括第一类激励对象31人,本次归属比例25%;第二类激励对象1人,本次归属比例2/11。

四、独立董事意见
根据公司《激励计划(草案)》的规定,首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的32名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为70.875万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上,我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记,为符合归属条件的首次授予激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

五、监事会意见
监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的32名激励对象归属70.875万股限制性股票,本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定。

六、监事会对激励对象名单的核实情况
除 3名激励对象因离职丧失激励对象资格,不符合归属条件,公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的 32名激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

监事会同意本次符合条件的 32名激励对象办理归属,对应限制性股票的归属数量为70.875万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及股东利益的情形。

七、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。经公司自查,参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜,符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票 70.875万股,总股本将由 30,267.5973万股增加至30338.4723万股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

十、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日,本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件,本次归属已取得必要的批准和授权,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、上网公告附件
1、第七届董事会第三十七次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见; 3、第七届监事会第三十三次会议决议;
4、北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书; 5、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。


特此公告。



江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2022年11月24日

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