亿通科技(300211):北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

时间:2022年11月24日 20:51:44 中财网
原标题:亿通科技:北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书


北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制
性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的法律意见书





二〇二二年十一月

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层,邮编:100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作
废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
致:江苏亿通高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”或“公司”)委托,就公司 2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏亿通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到亿通科技的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2021年 7月 11日,公司召开了第七届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

(二)2021年 7月 11日,公司召开了第七届监事会第二十一次会议,审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(三)公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自 2021年 7月 13日起至 2021年 7月 22日止。截至公示期满,监事会未收到任何异议或不良反映,并于 2021年 8月 4日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2021年 8月 9日,公司召开 2021年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司 2021年限制性股票激励计划获得批准,并同时披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2021年 9月 27日,公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议,审议并通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意授予 35名激励对象 335.50万股限制性股票,限制性股票的首次授予日为 2021年 9月 27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

(六)2022年 2月 28日,公司分别召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十七次会议,审议并通过《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

(七)2022年 11月 24日,公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

经核查,本所律师认为,2021年限制性股票激励计划授予调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已履行了相应的批准程序。

二、本次激励计划授予价格调整
1、调整事由
2022年 4月 18日,公司 2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年年度利润分配预案>的议案》,2022年 4月 27日,公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》,2021年年度权益分派实施方案为:以截止 2021年 12月 31日的公司总股本 30,267.5973 万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.14元(含税)。根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定,应对本次激励计划授予价格相应调整。

2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定,授予价格的调整方法如下:
P=P -V
0
其中:P为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后,P仍须大于 1。

根据以上公式, 2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格
=6.00-0.014=5.986元/股。


归属条件达成情况

(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合归 属条件     
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选; 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,符 合归属条件     
(三)归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。公司 2021年限制性股票激励 计划首次授予的 35名激励对 象中:3名激励对象因个人原 因离职,首次授予仍在职的 32 名激励对象符合归属任职期 限要求     
(四)公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为 2021年,若 2021年度营业收入 值不低于 1.54亿元,公司层面归属比例为 100%;若 2021 年度营业收入值低于 1.54亿元但不低于 1.40亿元,公司 层面归属比例为 80%;若 2021年度营业收入值低于 1.40 亿元,公司层面归属比例为 0。根据众华会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司 2021年年 度报告出具的审计报告(众会 字(2022)第 00630号):2021 年度公司实现营业收入 249,680,938.90元,公司层面 归属比例达 100%     
(五)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关 规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归 属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 O、E、 A、I、U五个档次,根据以下考核评级表中对应的个人层 面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: O(杰 E(超出 A(符合 I(待改 U(不胜 考核结果 出) 预期) 预期) 进) 任) 个人层面归 100% 100% 100% 50% 0 属比例 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比公司 2021年限制性股票激励 计划首次授予仍在职的 32名 激励对象 2021年个人绩效考 核评价结果均为“O(杰出)” 或“E(超出预期)”或“A(符 合预期)”,本期个人层面归属 比例为 100%。     
 考核结果O(杰 出)E(超出 预期)A(符合 预期)I(待改 进)U(不胜 任)
 个人层面归 属比例100%100%100%50%0
       

例。 
公司董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,根据公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将统一办理 32名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

经核查,本所律师认为,本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)
(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:
张学兵 魏海涛

经办律师:
王 源

2022年 11 月 24 日


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