云南铜业:与云南铜业(集团)有限公司签署股权托管协议暨关联交易

时间:2022年01月14日 22:02:08 中财网
原标题:云南铜业:关于与云南铜业(集团)有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告


证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2022-008

债券代码:149134 债券简称:20云铜01



云南铜业股份有限公司

关于与云南铜业(集团)有限公司签署股权
托管协议暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关联交易概述

(一)本次关联交易概述

为有效解决云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)
云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)存在
的同业竞争问题,公司与云铜集团于2022年1月14日签署
云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之股
权托管协议》(以下简称“股权托管协议”),云铜集团授权公
司管理其持有的凉山矿业股份有限公司(以下简称“凉山矿
业”)40%的股权。


(二)关联交易描述

由于云铜集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。


(三)有关审议程序


1、董事会表决情况

公司第八届第二十九次董事会审议相关议案时,关联董
事均已回避表决,由非关联董事表决通过。


2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意
见(具体内容见本公告第八项)。


本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章,且股权托管协议项下股权托管事项获得公司所有必需的
公司内部授权后生效。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。


二、关联方基本情况

(一)本次交易涉及的关联方为云南铜业(集团)有限
公司

1、基本情况

公司名称:云南铜业(集团)有限公司

注册地址:云南省昆明市人民东路111号

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:高行芳

注册资本:196,078.4314万元人民币

统一社会信用代码:91530000216568762Q

成立日期:1996年4月25日

2、股权结构:


序号

股东名称

持股份数(万股)

持股比例(%)

1

中国铜业有限公司

100,000.00

51.00

2

云南冶金集团股份有限公司

96,078.4314

49.00

合计

196,078.4314

100.00



云铜集团的实际控制人为国务院国资委。


3、经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施
工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加
工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可
证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金
属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自
产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货
业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

(二)云铜集团历史沿革及相关财务数据

云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国
有色金属工业总公司批准,由原云南冶炼厂、东川矿务局、
易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同
组建,并经云南省工商行政管理局核准成立,是国内大型铜
采选及冶炼企业集团。



云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示:

单位:万元

项 目

2021年9月30日

(未经审计)

2020年12月31日

(经审计)

资产总计

6,162,615.59

5,629,034.75

负债总计

4,095,394.89

3,760,004.62

归属于母公司所有者权益

1,152,717.18

1,034,247.10

项 目

2021年1-9月

(未经审计)

2020年度

(经审计)

营业收入

10,271,217.22

10,308,751.63

营业利润

172,366.40

191,660.34

净利润

108,459.72

115,912.39



本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。


(三)关联关系说明

截至本公告出具之日,交易对方云铜集团持有本公司
37.51%的股权,为本公司的控股股东,上述交易构成关联交
易。


三、关联交易标的基本情况

本次托管标的为凉山矿业40%股权,凉山矿业的基本情
况如下:

公司名称:凉山矿业股份有限公司

成立日期:2001年10月24日

注册资本:60,000万元

法定代表人:王世宇

注册地址:四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码:915100007333906405


经营范围:许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫
酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经
营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可
证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技
术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用
设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易本着公允、互利的原则,参照市场价格由双方
协商确定,定价公允。


五、本次关联交易协议的主要内容

委托方:云南铜业(集团)有限公司

受托方:云南铜业股份有限公司

(一)托管标的与托管范围

1、本协议托管标的为委托方持有的凉山矿业40%的股
权(以下统称“托管标的”)。


2、双方同意,受托方代表委托方依据凉山矿业公司章
程、中华人民共和国法律法规及其他规范性文件规定,行使
托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩
余财产分配权和处置权(含质押权)外的其他股东权利(“托
管范围”)。为避免歧义,在托管期间,托管标的对应收益由
委托方享有,对应亏损及所产生的债权债务关系由委托方承


担。


(二)托管费用

1、经双方共同测算、协商确定,托管费用如下:

托管费用为每年人民币200万元,月托管费用按每年度
托管费用均摊至各月份为准。


2、托管费用按年结算,委托方应于每年12月31日前
将其该年度应承担的托管费用支付给受托方。如起始期限不
足一年的,则按实际发生月份支付托管费用;如起始期限不
足一个月的,托管费用按一个月计算。


3、如需调整托管费用的,双方将另行签署补充协议。


(三)委托方的权利和义务

1、委托方有权要求受托方就凉山矿业的经营状况和财
务状况,向其定期或不定期提交报告,或就某项经营活动或
重大决策事项提交专项报告。


2、委托方有权对受托方的受托管理行为实施监督,但
在受托方遵守本协议的情况下,不得以任何形式干涉、阻挠
或影响受托方行使本协议第1.2条(即本公告“五、本次关联
交易协议的主要内容”之“(一)托管标的与托管范围”之“2”)
约定的股东权利。


3、委托方应确保配合受托方的托管工作,并根据受托
方行使本协议约定股东权利的需要,及时向受托方出具股东
授权书等相关文件。



4、委托方应按本协议约定及时向受托方支付托管费用。


5、托管期限内,未经受托方事先书面同意,委托方不
得转让托管标的,不得在全部或部分托管标的上设置或同意
设置任何抵押、质押、担保、优先权、财产保全措施、扣押、
保管、租赁权、期权或其他形式的权利负担。


6、委托方应于本协议生效之日起15日内通知凉山矿业
股权托管事宜,并将本协议复印件提交给凉山矿业。


(四)受托方的权利和义务

1、受托方有权按照本协议约定,向委托方收取托管费
用。


2、若委托方拟转让全部或部分托管标的,在同等条件
下,受托方享有优先权,受托方有权利但无义务行使该优先
权。


3、受托方应以委托方名义行使本协议第1.2条(即本公
告“五、本次关联交易协议的主要内容”之“(一)托管标的与
托管范围”之“2”)所述的股东权利,并承担与权利相当的股
东责任,包括但不限于:

(1)以公平为最大原则,积极、正当地行使股权;

(2)遵守凉山矿业公司章程;

(3)法律、法规及凉山矿业公司章程规定的股东应当
承担的与托管标的对应的其他义务;

4、受托方应本着合理审慎的态度,在任何时候均以公


平合理原则采取行动;

5、受托方应接受委托方监督,按照委托方要求及时提
交凉山矿业的经营、财务状况报告或特定事项专项报告。


(五)托管期限

1、托管期限为2022年1月1日至以下任一情形或时间
点更早发生时止:

(1)2024年12月31日;

(2)委托方不再持有托管标的;

(3)凉山矿业终止经营;

(4)受托方收购委托方持有的凉山矿业的部分或全部
股份或者采取其他合法方式实现对凉山矿业的实际控制;或

(5)凉山矿业出现资源枯竭、破产、解散等事由,双
方决定提前结束托管标的的托管。


(六)违约责任与损害赔偿

1、本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行其在
本协议项下的任何承诺、义务或保证,即构成该方对本协议
的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履
行本协议规定的其他义务外,还应赔偿守约方因该违约行为
而产生或遭受的一切损失。


2、若受托方因履行本协议项下的义务而发生及遭受的
一切直接和间接损失、责任和费用(包括但不限于利润损失、
投资价值损失、公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、


诉讼费用、仲裁费、财产保全费用、执行费用、差旅费、评
估费、拍卖费及其他费用),委托方应向受托方赔偿全部损
失,使受托方免受损害。


(七)合同生效、解除与终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效:

(1)托管协议经双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章;

(2)托管协议项下股权托管事项获得受托方所有必需
的公司内部授权。


2、本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止:

(1)协商一致解除或终止;

经双方协商一致同意(包括但不限于双方以其他方式解
决同业竞争问题而没有必要再履行本协议的情形),双方有
权通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议。


(2)任何一方因破产、解散或依法被撤销时;

(3)本协议第5条约定的托管期限届满时;

(4)发生本协议第12条不可抗力致使本协议无法履行
时。


3、合同解除或终止的效力

(1)当本协议解除或终止后,本协议下双方的权利义
务即终止;

(2)自本协议解除或终止之日起,任何一方在本协议


项下的义务被免除(但根据本协议约定仍应继续履行的除
外);

(3)本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前
根据本协议所产生的任何权利和义务,协议双方仍承担协议
解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务;

(4)本协议因一方违约而提前解除或终止的,并不损
害守约方寻求其它救济的权利;

(5)本协议的解除或终止不影响本协议第8条至第13
条以及依据其性质不应终止的条款的效力。


六、本次关联交易目的及对本公司的影响

为进一步履行云铜集团于2016年10月28日出具的《关
于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》,解决同业竞
争问题,云铜集团与公司签署《股权托管协议》。本次关联
交易符合中国证监会有关规定,遵循了公平、公正、合理原
则,旨在解决同业竞争,体现了对上市公司和中小股东利益
的充分保护。


本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经
营成果造成重大影响,不会影响公司的持续经营能力和独立
性。本次关联交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的行为。


七、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易情况


2021年1月1日至本公告披露日,公司与云铜集团及所
属企业的各类关联交易金额合计为2,166,846.38万元(该数
据未经审计)。


八、独立董事事前认可意见和独立意见

本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易,认为:

公司与云铜集团签署股权托管协议,云铜集团授权公司
管理其持有的凉山矿业股份有限公司40%的股权。云铜集团
为公司控股股东,本次交易构成关联交易。公司董事会在审
议相关议案时,关联董事需回避表决。关联交易的审议程序
需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公
司与云铜集团签署的股权托管协议相关条款的约定均立足
于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的情形。


我们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审议
的相关议案予以认可,并同意将相关议案提交公司董事会审
议。


公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为:

公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)
有限公司之股权托管协议》的条款及签署程序符合国家法
律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益
尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、


公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有
效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有对上
市公司独立性构成影响,不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案内容。


九、备查文件

(一)第八届董事会第二十九次会议决议;

(二)第八届监事会第二十六次会议决议;

(三)云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事
前认可意见、独立董事意见;

(四)《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有
限公司之股权托管协议》。




特此公告。




云南铜业股份有限公司董事会

2022年1月14日


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